비지니스를 사고 판다는 것은 셀러와 바이어에게 각기 다른 의미로 다가올 것이다. 셀러 입장에서는 오랜 기간 본인의 땀과 눈물로 성장시킨 자녀를 다른 이에게 시집 장가보내는 느낌일 것이며, 바이어 입장에서 비지니스 구입은 희망과 포부를 안고 출발하는 새 여정의 첫걸음으로 다가올 것이다. 따라서, 비지니스가 매각된 후에도 셀러와 바이어는 서로 협조하여 기존 사업체가 꾸준히 번영할 수 있도록 최선을 다한다.
이러한 셀러와 바이어의 좋은 관계가 클로징 이후 어긋나는 경우가 가끔 발생하는데, 셀러의 금전적 책임이 바이어에게 전가되었을 때가 바로 그 대표적인 예다.
셀러의 금전적 책임 중 가장 커다란 부분을 차지하는 것은 세금이다. 즉, 셀러가 지불해야할 세금을 다 완납하지 않은 상태에서 사업체를 바이어에게 매각한다면 그 미납 세금에 대한 책임이 바이어에게 옮겨갈 수 있는 것이다. 이를 방지하기 위해 셀러가 제공해야하는 서류를 전량매매 허가서 (Bulk Sale Release)라고 한다.
다른 타주들과 마찬가지로 일리노이주 역시 전량 매매에 관한 법률 (Bulk Sales Law)이 존재한다. 즉, 어떠한 사업체든지 그 사업체 자산의 50% 이상을 타인에게 매각 양도할 경우 이 법률 조항에 따라 합법적으로 진행해야 한다.
부동산 세금은 개인에게 청구되는 것이 아닌 그 해당 부동산 건물에 청구되는 개념과 마찬가지로, 비지니스에 관련한 세금도 그 해당 비지니스에 청구되는 것이라 생각하면 된다.
따라서, 미납된 세금이 붙어있는 비지니스를 사는 바이어는 최악의 경우 그 세금에 대한 책임을 본인이 직접 져야하는 경우가 생길 수 있다. 대표적인 세금 종류는 법인 소득세 (Corporate Income Tax), 프랜차이즈세 (Franchise Tax), 급여세 (State Income Tax Withholding), 그리고 실업 보험 (Unemployment Insurance) 등이 있다.
바이어는 반드시 셀러로부터 전량매매 허가서를 받고 구입하고자 하는 비지니스에 미납된 세금이 없는지 확인해야 한다. 일반적으로 전량매매 허가서는 일리노이주에서 발행하지만, 비지니스가 위치한 도시에 따라 그 해당 도시에서 발행하는 전량매매 허가서가 추가로 있는 경우도 있다.
만일에 대비하여 바이어의 권리를 확실히 보장하기 위해, 대부분의 매매 계약서에는 셀러가 미납 세금을 정해진 기한 내에 해결하지 못할 경우 바이어는 합법적으로 매매 계약을 취소하고 계약금을 돌려받을 권리가 있다고 명시한다.
또한, 만약 특정한 상황에 의해 셀러가 미납 세금을 클로징 전까지 완납할 수 없는 경우, 바이어 변호사 혹은 셀러 변호사가 에스크로 통장을 통해 셀러 판매 대금의 일부를 별도로 보관하는 경우도 있다. 셀러의 미납 세금에 관련하여 바이어의 금전적 손해를 방지하고자 맡아두는 일종의 보험금인 셈이다. 만약 셀러가 일정 기간 내에 세금을 완납하지 않으면, 에스크로의 대금으로 미납금을 대신 지불한다. 셀러가 세금을 완납하고 전량매매 허가서를 제공하면 그때 그 대금은 셀러에게 다시 돌려주게 된다.
서로 잘 아는 지인의 사업체를 양도받거나 혹은 널리 잘 알려진 믿을 만한 사업체를 구입하는 경우라 하더라도 세금을 비롯한 여러가지 채무 관계를 사전에 잘 파악하여 클로징 이후 불미스러운 일을 최소화 하는 것이 현명한 처사라 하겠다.
법무법인 시선 웹사이트에서 칼럼 보기
http://www.sisunlawllc.com/news-events/
http://www.facebook.com/sisunlawllc/
배겸 변호사 (법무법인 시선)
Tel. (847) 777-1882 / 1883
info@sisunlawllc.com / http://www.sisunlawllc.com
