비즈니스매매 시 고려해보셔야 할 점들에 대해 알아보겠습니다.
먼저, 사려는 비즈니스가 회사형태가 아니라면 Buyer는 본인의 회사를 설립하는 것을 고려해 보아야 합니다. 물론 Buyer가 이미 회사를 소유하고 있고 그 회사를 통해 사려는 비즈니스의 자산을 구입한다면, 또 다른 회사를 세울 필요는 없겠지요.
만약, 사려는 비즈니스가 회사형태가 아니고 Buyer또한 회사가 없는 경우, 비즈니스를 산 후 비즈니스가 가지고 있는 빚, 법원 판결 등에 무제한 책임을 져야 합니다.
미국에서는 회사를 설립하는 비용이 매우 저렴하고 간단하기 때문에, 특히 LLC의 경우는 간단, 저렴하지만 회사의 거의 모든 장점을 가지고 있기에 Small Business를 하시는 분들에게는 매우 좋은 회사의 형태라 할 수 있습니다.
Asset Sale인 경우 비즈니스를 사실 때 어떤 자산을 사고 안 사고 할 것인지를 명확하게 계약서에 쓰는 것이 좋습니다. 당연한 이야기처럼 들리지만 많은 분들이 계약서에 the seller is selling, and the buyer is buying, “all the assets of ABC Inc./LLC.” 라 간단히 기술합니다. 미래에 있을 분쟁에 대비하여 매매계약서에 사고 팔 명목들을 정확하게 하나하나 명시하는 것이 필요합니다.
물론, Entity Sale인 경우 위와 같은 염려를 할 필요는 없습니다. 왜냐하면 회사전체를 사는 것이기에 특별히 사지 않을 명목을 명시하지 않는 한 전부 이전되기 때문입니다. Seller는 비즈니스 매매 전 자신이 개인적으로 소유한 자산 중 회사에 있는 것이 있다면 전부 매매계약서에서 제외시켜야 합니다. 그래서 Buyer가 매매에서 제외된 목록들을 인지하고 있어야만 미래의 분쟁을 막을 수 있습니다.
다음으로, 비즈니스매매 시 담보(Lien)가 잡혀있는 지 여부를 항상 주의해야 합니다.
만약 회사에서 채권자에게 돈을 빌렸을 경우 채권자가 lien을 걸어놓았을 수 있습니다. 그러므로 Seller의 담보가 없다는 말만 믿어서는 절대 안됩니다. 다행히 이러한 lien설정이 되어있는 지를 체크하는 것이 그리 어렵지 않습니다. Uniform Commercial Code (UCC)에 따라 Lien holder는 주정부에 보고해야 하고 쉽고 저렴하게 Search를 통해 UCC Lien이 사려는 비즈니스에 걸려있는 지 알아낼 수 있습니다.
만약 Lien이 있다면 Closing전에 Seller에게 빚을 다 갚으라 요구하고 채권자에게 Lien이 취소되었음을 주 정부에 알리도록 해야 합니다. 다음 칼럼에 계속 비즈니스 매매와 관련하여 좋은 정보를 제공하겠습니다. 조금이나마 도움이 되셨기 바랍니다. 혹, 독자분들께서 알고 싶으신 법률이 있으면 주저 마시고 mail@songlawfirm.com으로 문의해주세요. 다음에 쓸 칼럼에 반영하겠습니다. 감사합니다.
